Акционерное общество
«Консалтинговая группа «МФЦ»
107023, г. Москва, ул. Буженинова, д.30, стр. 1, помещение VII, комната 15
Исх.03-07-18/1 в ООО «Домашние деньги»
От «03» июля 2018 г.
На исх. №№ 725, 726, 727 от 20.06.2018
Акционерное общество «Консалтинговая группа «МФЦ» (АО «КГ «МФЦ»), являясь представителем владельцев Биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ООО «Домашние деньги» (далее по тексту может именоваться «Эмитент») на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01 (идентификационный номер выпуска 4B02-01-36412-R-001Р от 21.04.2017), размещенных в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P (идентификационный номер Программы 4-36412-R-001P-02Е от 04.04.2017), ISIN код – RU000A0JXPH0)) (далее по тексту именуемые «Облигации»), сообщает, что в связи с не принятием 06.06.2018 общим собранием владельцев Облигаций (далее по тексту именуемое «Собрание») решения по 3 вопросу повестки дня Собрания (формулировка 3 вопроса повестки дня Собрания: «Отказаться от права требовать досрочного погашения биржевых облигаций Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Домашние деньги» процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-36412-R-001Р от 21.04.2017, ISIN код RU000A0JXPH0, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (пяти) рабочих дней 4 (четвертого) купонного периода»), вышеуказанное право сохранялось за владельцами Облигаций до даты раскрытия информации об устранении Эмитентом существенного нарушения условий исполнения обязательств по Облигациям.
19.06.2018 года между Эмитентом и АО «КГ «МФЦ» было подписано Соглашение о новации (далее по тексту именуемое «Соглашение»). Согласно пункту 2.3 Соглашения: «Первоначальное обязательство полностью прекращается, а Новое обязательство возникает в дату заключения настоящего Соглашения», т.е. дата замена обязательств – 19.06.2018 г.
Соответственно, с 19.06.2018 Первоначальное обязательство, среди которого «…обязательства по выплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременное исполнение указанных обязательств по Облигациям, а также право требовать приобретения либо досрочного погашения Облигаций в связи с перечисленными выше нарушениями обязательств Должника по Облигациям (далее также – «Первоначальные обязательства»)» (Формулировка части текста преамбулы Соглашения), прекращается.
Эмитент допустил неисполнение обязательства (относящихся в соответствии с Соглашением к Первоначальному обязательству) по приобретению в срок до 15.05.2018 года Облигаций по требованию владельцев Облигаций в соответствии с порядком и на условиях, предусмотренных в пункте 10 Условий выпуска Облигаций (утверждены решением Генерального директора ООО «Домашние деньги», приказ от 19.04.2017 № 23-00/2017), пункте 10 Программы Биржевых облигаций (утверждена решением единственного участника ООО «Домашние деньги», решение от 16.03.2017 № б/н) и правилами торгов ПАО Московская Биржа.
В связи с допущенным Эмитентом существенным нарушением условий исполнения обязательств по Облигациям, с 16.05.2018 г. у всех владельцев Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций, независимо от указания такого права в условиях выпуска Облигаций, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения в силу закона (пункт 4 статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).
Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, – с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.
Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.
Пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» признаются существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям:
1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;
2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;
3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска;
4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.
В независимости от решения по пункту 3 Собрания, в независимости от имевшихся противоречий между Эмитентом и АО «КГ «МФЦ» относительно сохранения права требовать досрочного погашения Облигаций в период с 16.05.2018 по 18.06.2018, ввиду того, что с 19.06.2018 года Первоначальное обязательство полностью прекращено, соответственно, вместе с ним (в составе Первоначального обязательства) прекращено и обязательство Эмитента по приобретению в срок до 15.05.2018 года Облигаций по требованию их владельцев.
Подписав Соглашение, условия которого предусматривают полностью прекратить Первоначальные обязательства путём новации, то есть замены Первоначальных обязательств на Новое обязательство, Эмитент устранил нарушение, раскрыл соответствующую информацию, и, соответственно, у владельцев Облигаций нет оснований для предъявления требований о досрочном погашении Биржевых облигаций в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Текст подписанного соглашения о новации был раскрыт Эмитентом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в день подписания Соглашения.
В то же время, АО «КГ «МФЦ» полагает, что с 16.05.2018 по 18.06.2018 гг. у владельцев Облигаций существовало право требовать досрочное погашение Облигаций в силу Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» (статья 17.1), т.к. ограничения по данному праву не были приняты на Собрании.
В подтверждении такого права для владельцев Облигаций, АО «КГ «МФЦ» настаивало в подписанном Протоколе разногласий к Соглашению о новации на исключении из Преамбулы Соглашения формулировки следующего содержания: «либо досрочного погашения».
Вместе с тем, Эмитент, подписав Соглашение, устранил существенное нарушение условий исполнения обязательств по Облигациям.
Кроме того, Эмитент, в конечном итоге, разделил позицию представителя владельцев облигаций по вопросам права требования досрочного погашения Облигаций, полностью основанную на Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» и решениях Собрания, что подтверждается сообщением о существенном факте «О прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций», раскрытого Эмитентом в ленте новостей информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» 27.06.2018 16:36 и на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714699186, содержащим информацию в пункте: «2.6. Дата (порядок определения даты), с которой у владельцев облигаций прекратилось право требовать от эмитента досрочного погашения таких облигаций: 19.06.2018 г.»
В связи с вышеуказанными обстоятельствами вносить корректировки в раскрытую ранее АО «КГ «МФЦ» информацию не представляется возможным и, более того, просьба о такой корректировке противоречит позиции самого Эмитента.
Генеральный директор П.Э. Кирюхов
АО «КГ «МФЦ»
мп