Акционерное общество «Консалтинговая группа «МФЦ»
Сообщение о принятых представителем владельцев облигаций мерах, направленных на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций
1. Общие сведения о представителе владельцев облигаций:
1.1. Полное наименование: Акционерное общество «Консалтинговая группа «МФЦ»
1.2. Сокращенное наименование АО «КГ «МФЦ»
1.3. Место нахождения общества: 107023, г. Москва, улица Буженинова, д. 30, стр. 1, пом. VII, комната 15
1.4. ОГРН: 1107746925516
1.5. ИНН: 7701896469
1.6. Дата решения Банка России о включении в список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций: 10.01.2017г.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой обществом для раскрытия информации http://www.moscons.ru/ ,http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37075
2. Содержание сообщения.
2.1. Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Домашние деньги».
2.2. Сокращенное наименование: ООО «Домашние деньги»
2.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 115088, г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, д. 33, строение 1
2.4. ОГРН: 5077746931928
2.5. ИНН: 7714699186
2.6. Уникальный код эмитента: 36412-R
2.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.domadengi.ru http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714699186
2.8. Серия и идентификационные признаки облигаций Эмитента, по которым приняты меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций: Биржевые документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01 (идентификационный номер выпуска 4B02-01-36412-R-001Р от 21.04.2017), размещенные в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P (идентификационный номер Программы 4-36412-R-001P-02Е от 04.04.2017) – далее именуемая Программа, ISIN код - RU000A0JXPH0 (далее – Облигации).
2.9. Основание, по которым приняты меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций: раскрытие ООО «Домашние деньги» в ленте новостей информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» 09.06.2018 08:00, 08:02, 08:03, 16:07 и на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714699186 сообщений «Неисполнение обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг».
АО «КГ «МФЦ» сообщает, что в связи с не принятием 06.06.2018 общим собранием владельцев Облигаций (далее по тексту именуемое «Собрание») решения по 3 вопросу повестки дня Собрания, формулировка 3 вопроса повестки дня Собрания: «Отказаться от права требовать досрочного погашения биржевых облигаций Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Домашние деньги» процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-36412-R-001Р от 21.04.2017, ISIN код RU000A0JXPH0, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (пяти) рабочих дней 4 (четвертого) купонного периода», вышеуказанное право сохранено за владельцами Облигаций и решения о его реструктуризации на Собрании не принималось.
2.10. Меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций: АО "КГ "МФЦ" 13.06.2018 направило требование ООО «Домашние деньги» устранить вышеуказанные нарушения и получило 25.06.2018 ответ от ООО «Домашние деньги», раскрываем его текст:
В ответ на ваше требование сообщаем следующее.
1. 19.06.2018 г. между Обществом с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Домашние деньги» (далее - «Эмитент»), которое является эмитентом биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска 4В02-01- 36412-R-001P от 21.04.2017 г., ISIN код RU000A0JXPH0 (далее - «Облигации») и Акционерным обществом «Консалтинговая группа «МФЦ», которое является представителем владельцев Облигаций (далее - «ПВО»), было заключено соглашение о новации (далее - «Соглашение»). Данное соглашение было заключено во исполнение решения, принятого по первому вопросу повестки дня общего собрания владельцев Облигаций, состоявшегося 06.06.2018 г. (далее - «Собрание»). Согласно условиям Соглашения, в числе прочего, новируется обязательство Эмитента погасить Облигации по требованию их владельцев, которое могло быть заявлено в результате нарушения обязательств Эмитента по выкупу Облигаций. В результате заключения Соглашения вместо указанного обязательства погасить Облигации у Эмитента появилось новое обязательство осуществить выплату в пользу законных владельцев Облигаций в порядке, предусмотренном Соглашением.
С учетом данных обстоятельств, требования ПВО об исполнении обязательств (осуществить досрочное погашение Облигаций по требованию их владельцев), указанных Эмитентом в раскрытии информации в ленте новостей информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» 09.06.2018 г. 08:00, 08:02, 08:03, 16:07 и на странице в сети Интернет, не может быть исполнено, так как данные обязательства были заменены на иное обязательство в результате заключения Соглашения.
2. Информация, указанная в требовании и раскрытиях ПВО от 13.06.2018 г., по мнению Эмитента, является необоснованной и вводящей в заблуждение. Данный вывод основывается на следующем.
2.1. На Собрании в числе прочего были рассмотрены вопросы
(1) о согласии на заключение от имени владельцев Облигаций Соглашения, а также об утверждении условий указанного Соглашения;
(2) о предоставлении ПВО права самостоятельно принять решение о согласии на внесение Эмитентом изменений, связанных с объемом прав по облигациям и порядком их осуществления, в условия выпуска Облигаций в рамках программы облигаций и программу биржевых облигаций;
(3) об отказе от права на предъявление требования о досрочном погашении Облигаций.
По вопросу об отказе от права не было набрано необходимое количество голосов, однако по
вопросам о заключении Соглашения и о внесении изменений в условия выпуска Облигаций и
программу Облигаций были приняты положительные решения.
С точки зрения Эмитента, заключение Соглашения и утверждение изменений в эмиссионную
документацию являются ключевым компонентом реструктуризации, поскольку позволяют (1)
прекратить нарушения по обязательствам, срок исполнения которых уже наступил (в т.ч. по
обязательству досрочно погасить Облигации), и (2) установить новый порядок исполнения
обязательств, срок исполнения которых наступит в будущем. В отсутствие предписанного
законодательством термина «реструктуризация» Эмитент считает, что описанные выше события
составляют реструктуризацию его обязательств.
2.2. В преамбуле Соглашения указано, что Соглашение заключается в рамках реструктуризации
подлежащих исполнению обязательств Должника обеспечить
- право владельцев Облигации требовать от Должника приобретения Облигаций, в том числе (i) обязательства по приобретению Облигаций, требования о выкупе которых были заявлены в течение последних 5 (пяти) рабочих дней 4 (четвертого) купонного периода, (ii) обязательства по выплате покупной стоимости Облигаций в связи с таким приобретением, (iii) обязательства по выплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременное исполнение указанных обязательств по Облигациям, а также
- право требовать приобретения либо досрочного погашения Облигаций в связи с
перечисленными выше нарушениями обязательств Должника по Облигациям.
Проголосовав положительно по данному вопросу владельцы Облигаций выразили свою волю на
замену обязательства Эмитента досрочно погасить Облигации (а также прочих обязательств
Эмитента, описанных в преамбуле Соглашения) на новое обязательство. Поэтому Эмитент
считает, что обязательство по досрочному погашению было реструктурировано.
Основываясь на этом, Эмитент формулировал раскрытие информации «Сообщение о
существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных
ценных бумаг» (опубликовано 09.06.2018 г. 08:00, 08:02, 08:03, 16:07):
https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714699186. В связи с вышеизложенным просим внести корректировки в раскрытую Вами информацию.»
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО «КГ «МФЦ
________________________ П.Э.Кирюхов
МП
Дата 26.06.2018 г.